ST凯利（300326）三大股东阵营股权角逐“战火”弥漫，各方对上市公司控制权均虎视眈眈，伺机而动。
8月6日，ST凯利公告显示，公司于8月4日召开董事会，审议通过了多个议案，但数个议案遭受部分董事质疑。由二股东提名的董事金诗强、独立董事狄朝平强烈反对“270万元高管奖金”议案，并同时对公司副总经理惠一微的任命投出弃权票。
与此同时，ST凯利拟向成立仅一个多月的公司，出售盈利资产——洁诺医疗管理集团有限公司（简称“洁诺医疗”）股权，并减资退出上海景正医疗科技有限公司（简称“景正医疗”），相关议案虽已获通过，但接盘方资质、交易细节及对公司经营业绩的影响等均引发市场关注。
两名董事“反对”向高管团队发放奖金
ST凯利拟向高管团队发放奖金，一时间引发争议。
据8月6日公告披露的《关于高级管理人员2024年度奖金的议案》，公司提议董事会批准给予高级管理人2024年度奖金270万元。
但该议案被公司董事金诗强、独立董事狄朝平投下反对票。
图片来源：公司公告
董事金诗强认为，公司2024年度的利润比2023年大幅下滑，而且2024年度因被出具无法表示意见的内部控制审计报告从而导致了公司股票交易被实施其他风险警示，那么时任的高级管理人员是有责任的，再发放绩效奖金不妥。
独立董事狄朝平则称，公司没有给几位高级管理人员设置发放奖金的关键业绩指标，公司2024年度的利润比2023年大幅下滑，发放奖金的依据不够充分。同时也表示，公司股票交易被实施其他风险警示，那么时任的高级管理人员是有责任的，属于“未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务”。
ST凯利主要业务属于骨科植入医疗器械的生产、研发、销售及服务，主要产品包括脊柱微创类产品、骨科创伤类植入器械产品等。近年来，受多重因素影响，公司业绩多有承压。财务数据显示，2022年至2024年，公司分别实现营业收入11.66亿元、9.56亿元、9.85亿元；归母净利润-2128.25万元、1.13亿元、-1.06亿元。
图片来源：公司2024年年报
与此同时，因“无法判断凯利泰与重大投资管理以及关联关系和关联交易相关的内部控制是否可能存在重大缺陷”，会计师事务所对公司2024年年报出具无法表示意见的内部控制审计报告，公司股票也因此被实施其他风险警示。
董事对聘任副总经理投弃权票
在ST凯利8月4日召开的董事会上，《关于聘任惠一微先生为副总经理的议案》获得通过。不过，金诗强、独狄朝平却投出弃权票。
董事会上的表决结果，也折射出董事们背后股东势力的角逐。
从股权结构来看，截至2025年一季度末，涌金投资控股有限公司（简称“涌金投资”）持股5010万股，持股比例为6.99%，为公司第一大股东；上海欣诚意投资有限公司（简称“欣诚意”）持股比例为5.03%，位居第二；上海凯诚君泰投资有限公司（简称“凯诚君泰”）持股比例为3.51%，位居第三。但由于欣诚意后续的系统性增持，截至7月17日，欣诚意、袁征（ST凯利原董事长）及其一致行动人合计持有公司股份比例已增至7.2396%。
图片来源：公司2025年一季报
图片来源：公司公告
回溯公告可知，此次拟聘任为副总经理的惠一微，在今年2月底由公司第三大股东凯诚君泰提名为非独立董事候选人。而金诗强、狄朝平是由欣诚意提名推选的董事。
对于弃权票，金诗强、狄朝平给出了自己的理由。金诗强表示，其对惠一微以往的职业经历了解并不充分，而且对惠一微是否能全身心投入凯利泰工作，是否有利于凯利泰的发展，无法做出正确的判断。狄朝平则直言，公司没有充分说明增加聘任一名副总经理的必要性，公司也没有说明这个岗位的具体关键业绩指标。
事实上，由于股权结构相对分散，ST凯利长期处于无实控人状态，也极易引发“话语权之争”。2025年3月，涌金投资与欣诚意的控制权之争被摆上台面，袁征连任失败，涌金投资取得了董事会主导权。
此后，双方均在股权层面有所动作。欣诚意增持的同时，涌金投资要约收购事项尚在途中。7月初，ST凯利公告称，涌金投资拟以5.18元/股，对公司进行要约收购。预定收购数量为7170.13万股（占公司总股本10%）。
图片来源：公司公告
但由于要约收购后ST凯利的股价持续上涨，要约进展不及预期。深交所官网披露的最新进展显示，截至8月6日，有11户股东合计4.25万股预受要约，占公司总股本的0.059%。8月7日，ST凯利收盘价为6.15元/股，显著高于要约价格。
根据要约报告书相关安排，本次要约截止日期为8月15日，涌金投资能否获取足够的股份尚需观察。
与此同时，凯诚君泰、李虹、刘双全、魏永梅计划自7月11日起的6个月内，增持不低于1433.9万股公司股份。截至7月25日，李虹、刘双全已合计增持971万股公司股份。凯诚君泰、李虹、刘双全、魏永梅合计持股比例从5%增加至6.35%。
图片来源：公司公告
从董事会到二级市场，公司三大股东阵营明争暗斗、各施其法，谁有望集结更多的筹码最终拿下控制权，颇引人关注。
业绩亏损为何出售盈利资产
在公司董事频频投出反对票、弃权票的同时，业绩表现欠佳的ST凯利还计划出售盈利资产。
据8月6日公告，ST凯利拟将其通过景正医疗间接持有的洁诺医疗36.9%的股权以1.62亿元的交易价格，出售给上海荟添医疗科技有限公司（简称“荟添医疗”）；同时，公司计划通过定向分红和定向减资的方式退出对景正医疗的投资。
图片来源：公司公告
据评估，洁诺医疗股东全部权益价值的评估结果为4.25亿元，增值2.99亿元，增值率为237.24%。经交易双方协商，同意将洁诺医疗36.9%股权作价1.62亿元转让给荟添医疗。
天眼查显示，洁诺医疗法定代表人为袁征。作为凯利泰（现“ST凯利”）联合创始人之一，袁征自2018年起长期担任ST凯利董事长，直至2025年3月连任失败。目前，袁征仍持有ST凯利股票，且通过系统性增持强化了股东地位。
财务数据显示，2024年、2025年1-5月，洁诺医疗分别实现营业收入2.82亿元、1.26亿元；对应净利润1697.84万元、1521.54万元。
对于去年净利润亏损上亿元的ST凯利而言，洁诺医疗是其少数盈利的资产，对抵消母公司亏损有所贡献。
而对于出售该部分资产的目的，ST凯利表示，旨在进一步聚焦主营业务、优化资源配置、提升管理效率，同时进一步推动战略转型，回笼资金用于公司新产品的研发、并购以及新业务的拓展；有助于公司盘活存量资产，改善财务状况。
然而，从交易结果来看，如果本次交易能在2025年顺利实施完成，考虑到景正医疗层面因处置股权需要缴纳企业所得税2022.51万元，因处置两家子公司对公司归母净利润产生影响的金额区间约为-1400万至-2000万元。
对此，联储证券并购业务负责人尹中余在接受上海证券报记者采访时指出，ST凯利剥离洁诺医疗资产，短期内可确认一次性投资收益，对公司整体业绩的持续性影响有限；且该资产为袁征担任董事长时期主导收购，对赌协议已履行完毕，现任管理层或基于战略重整考量，可能对标的资产的历史收购逻辑及后续管理效能存在差异化评估。
另有券商分析人士屈放提示到，由于洁诺医疗在ST凯利的主营业务中占比并不低，一旦剥离，未来公司是否有新的项目或资产能够填补业绩空白，仍需持续观察。
8月7日，上海证券报记者以投资者身份致电ST凯利，对于此次抛售资产的目的，公司董办工作人员表示，主要是为了聚焦主营业务，优化资源配置。对于定向分红和定向减资退出的交易安排，该工作人员进一步解释称：“是出于税收考虑”。
对ST凯利而言，此番出售资产所引发的后续影响，究竟是“雪中送炭”还是“雪上加霜”，引人深思。
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